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债券投资业务知识问答(二)

时间:2017-12-18

一、公司债券发行方式有几种?

 答:按照《公司债券发行与交易管理办法》规定,公司债券可以公开发行,也可以非公开发行。

(一)公司债券的公开发行

按照《证券法》规定,公开发行是指:(1)向不特定对象发行证券;(2)向特定对象发行证券累计超过200人;(3)法律、行政法规规定的其他发行行为。就公司债券来说,不对投资者范围做限制的,俗称“大公募”;仅面向“合格投资者”公开发行的,俗称“小公募”。

(二)公司债券的非公开发行

非公开发行的公司债券,俗称“私募公司债”,应当向合格投资者发行,不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式,每次发行对象不得超过200人。中国证券业协会对非公开发行公司债实行行业自律组织事后备案和负面清单管理,承销机构项目承接不得涉及负面清单限制的范围。

二、公司债券发行过程中对于公平与合规有何要求?

答:发行人和承销机构在推介过程中,不得夸大宣传,不得通过虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者,不得披露除债券募集说明书等信息以外的发行人其他信息。非公开发行债券,不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式,每次发行对象不得超过二百人。承销机构应当保留推介、定价、配售等承销过程中的相关资料,并按相关法律法规规定存档备查。发行人、承销机构及其相关工作人员在发行定价和配售过程中,不得有违反公平竞争、进行利益输送、谋取不正当利益以及其他破坏市场秩序的行为。

三、大公募、小公募、私募公司债有什么区别?

答:大公募、小公募和私募公司债主要在发行对象、发行条件、交易转让安排等方面存在差异:

(一)发行对象不同

大公募的发行对象是公众投资者和合格投资者,如果债券从大公募降为小公募,公众投资者不能再买入,但前期已持有的可以卖出;小公募的发行对象为合格投资者,认购或投资的人数没有限制;私募公司债的发行对象为合格投资者,每次发行对象不得超过200人。

(二)发行条件不同

《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》规定,公开发行公司债券需满足的财务条件包括:(1)股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元,有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元;(2)累计债券余额不超过公司净资产的40%;(3)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

大公募除了需满足上述条件之外,同时应满足:(1)发行人最近三年无债务违约或迟延支付本息的事实;(2)发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍;(3)债券信用评级达到AAA级。

私募公司债在主体条件、发行条件、担保评级等方面不设硬性限制条件。上海证券交易所、深圳证券交易所(以下简称“沪深交易所”)是否同意为私募公司债安排挂牌转让服务,核对的关注点是信息披露完备性,并不对发行人经营能力、债券投资风险进行实质性判断,债券存续期内不对定期报告和评级报告作强制性披露要求,发行人和投资者可以根据自身意愿与需要在募集说明书中进行自主约定,但约定形成的信息披露义务必须履行。

(三)发行准入管理不同

公开发行的公司债券由证监会统一实施行政许可,其中小公募由沪深交易所进行上市预审核,沪深交易所预审核通过后,证监会以沪深交易所预审核意见为基础简化核准程序。

私募公司债由证券业协会统一实施事后备案和负面清单管理。其中,私募公司债拟在沪深交易所挂牌转让的,发行人、承销机构应当在发行前向沪深交易所提交挂牌转让申请文件,由沪深交易所确认是否符合挂牌条件,并且,私募公司债在沪深交易所挂牌转让,应不具有中国证券业协会《非公开发行公司债券项目承接负面清单》列示的情形或不符合沪深交易所确定的挂牌条件的情形。

(四)交易方式不同

大公募上市后,可以同时采取竞价交易和协议交易方式(除此之外,在上交所交易的公司债,还可以采取报价和询价的交易方式),公众投资者可参与。仅面向合格投资者公开发行的小公募,且不能达到下列任何一个条件的,采取协议交易方式(除此之外,在上交所交易的公司债券,还可以采取报价和询价的交易方式):(1)债券信用评级达到AA级及以上;(2)发行人最近一期末的资产负债率或者加权平均资产负债率(适用于多个主体以集合债形式发行债券的情形)不高于75%,或者发行人最近一期末净资产不低于5亿元人民币;(3)发行人最近三个会计年度经审计的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍,以集合债形式发行的债券,所有发行人最近三个会计年度经审计的加总年平均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍。私募公司债在沪深交易所挂牌的,仅可采取协议交易方式,且同期债券的投资者人数不得超过200人。

(五)交易场所不同

公开发行的公司债券,应当在依法设立的证券交易所上市交易,在全国中小企业股份转让系统或者国务院批准的其他证券交易场所转让。非公开发行公司债券,可以申请在沪深交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台转让。截至目前,全国中小股份转让系统尚未开展公司债券业务。

四、当日买入的公司债券可否当日卖出?

答:投资者当日买入的公司债券当日可以卖出,也就是说公司债券可以当日回转交易,实行T+0的交易制度。

五、什么是债券质押式回购?

答:债券质押式回购是指回购双方自主协商约定,由资金融入方将债券出质给资金融出方以融入资金,并在未来返还资金和支付回购利息,同时解除债券质押登记的交易。抵押债券借入资金的交易就是正回购,借出资金获取债券质押的交易就是逆回购。

六、公司债券发行价格是如何确定的?

答:公司债券公开发行的价格或利率以询价或公开招标等市场化方式确定。采取询价方式的,承销机构与发行人应当进行询价,并协商确定发行价格或利率区间,以簿记建档方式确定最终发行价格或利率。簿记建档是指承销机构和发行人协商确定价格或利率区间后,向市场公布说明发行方式的发行文件,由簿记管理人记录网下投资者认购公司债券价格或利率及数量意愿,遵循公平、公正、公开原则,按约定的定价和配售方式确定最终发行价格或利率并进行配售的行为。非公开发行公司债券的定价发行方式,由承销机构和发行人协商确定。

在定价过程中,承销机构和发行人不得操纵发行定价、暗箱操作;不得以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益;不得直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助;不得以任何方式向投资者发放或变相发放礼品、礼金、礼券等,也不得接受投资者的礼品、礼金、礼券等。不得通过其他利益安排诱导投资者,不得向投资者做出任何不当承诺。

七、投资者想参与交易所公司债券交易,如何办理开户?

答:投资者参与上海、深圳证券交易所公司债券交易,目前主要是通过上海、深圳市场A股账户进行。

符合相关资格条件的境内自然人、境内港澳台居民、获得中国永久居留权的外国人、境内法人、境内非法人机构,通过开户代理机构办理A股账户开立业务。符合相关资格条件的证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等金融机构及其发行的理财产品,例如证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、企业年金计划、养老金产品、全国社会保障基金投资组合、地方社保基金、私募基金、合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII)等,应当前往中国结算北京、上海或深圳分公司柜台办理A股账户开立业务。具体资格条件、申请材料及办理流程参见《中国证券登记结算有限责任公司证券账户业务指南》相关规定。

附注:本文内容摘选自《“公平在身边”投资者保护系列丛书——债券投资者问答》。